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关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战

意义的解释

在本法律意见中,除非上下文另有要求,以下词语具有以下含义:

北京康达律师事务所关于深圳川银控股有限公司

关于战略投资者首次公开发行股票和在科学创新委员会上市验证的法律意见

康达易发字[〔2019〕1360号

致:中信证券有限公司

本所接受中信证券有限公司(以下简称“中信证券”)的委托,作为中信证券的特别法律顾问,承担深圳川银控股有限公司(以下简称“发行人”)键盘首次公开发行的承销工作。本所律师在审核发行人和战略配股投资者相关信息的基础上,根据《证券法》、《公司法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务实施细则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉精神,出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》,我行及律师声明如下:

我们的律师仅就本《法律意见书》发布前已经发生或存在的相关事实提供法律意见。对于没有独立证据支持的关键事实,我们的律师依赖政府相关部门、发行人或其他相关单位出具的证明文件和证词。

我们的律师不具备对会计、审计、评估等事项进行专业判断的资格。我行律师引用会计师事务所和资产评估机构的文件并不意味着对这些文件的数据和结论的真实性、准确性和完整性有任何明示或暗示的保证。

有关各方已向我们的律师保证,他们已提供了我们的律师认为发布本法律意见所必需的所有材料或证词。这些材料或证词是真实、准确和完整的。相关复制材料和复印件与原件一致,无虚假、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师对参与发行人本次发行的战略配股投资者的验证发表法律意见。本《法律意见书》无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,我们对此承担法律责任。

本所同意将本《法律意见书》作为中信证券申请本次发行的必要法律文件,并与其他申请文件一并提交。交易所同意中信证券引用本法律意见的内容,但不得因引用而引起法律歧义或误解。

本“法律意见”仅用于中信证券申请本次发行的目的,不得用于其他目的。

上部导向轴承

一、战略配售投资者基本信息

根据《深圳川银控股有限公司科技创新板首次公开发行上市计划》(以下简称《发行计划》)和主承销商提供的战略配售投资者与发行人签署的《配售协议》,参与战略配售的投资者如下:

(1)中国证券投资

根据现行有效的《中国证券投资公司营业执照》和《公司章程》,截至本《法律意见书》之日,中国证券投资公司的基本情况如下:

中国证券投资公司成立于2012年4月1日,社会信用统一代码为913702212591286847J,2001户住宅位于青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼。法定代表人张佑军,注册资本1400万元。经营范围包括金融产品投资、证券投资和股权投资(以上范围由中国资产管理协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事存款、融资担保、客户融资等金融服务)。(依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展经营活动)。中国证券投资100%归发行人的发起人中信证券所有,是中信证券的全资子公司。

根据中国证券业协会2018年1月17日发布的《证券公司私募投资基金子公司和另类投资子公司成员公告(第七批)》,中国证券投资公司是中信证券的另类投资子公司。

(二)传声员工资产管理计划

根据发行人第一届董事会第二十二次会议文件、资产管理合同和员工资产管理计划备案证明,员工资产管理计划基本情况如下:

具体名称:中信证券川银控股员工参与科学创新板战略布局集体资产管理计划

成立日期:2019年8月5日

募集资金规模:5777万元

经理:中信证券

实际主导主体:中信证券

根据《资产管理合同》的规定,“经理有权按照资产管理合同的规定独立管理和使用资产管理计划中的资产;有权按照有关规定和资产管理合同行使资产管理计划的财产投资所产生的权利;有权以管理人的名义代表资产管理计划行使所有权登记和投资过程中产生的其他权利;根据合同,停止或中止参与集体计划,中止集体计划的退出,终止集体计划的运行;在不损害投资者实质利益的前提下,经理有权根据经营管理的实际情况,调整或补充集体计划经营管理中的有关事项,并及时予以公告;资产管理计划持有的股份表决权,由经理代表资产管理计划依法行使。”因此,员工资产管理计划的管理者中信证券(CITIC Securities)可以在资产管理计划的约定范围内自主决定投资、被投资项目的管理和内部运营事项,是员工资产管理计划的实际主导主体。

参与者的姓名、职位和认购金额:

根据深圳传银控股有限公司首次公开发行股票并在科学创新委员会上市的招股说明书(登记稿)披露,叶伟强和肖明是发行人的高级管理人员。

根据发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于审议深圳川银控股有限公司核心员工参与首次公开发行战略配售的议案》、董事会决议及相关人员的《劳动合同》,发行人董事会已确定除公司高级管理人员叶伟强、肖明外的上述人员为参与本次发行战略配售的核心员工。

二.战略配售投资者的选择标准和配售资格

(1)战略配售投资者的选择标准

根据《发行计划》,本次发行的战略投资者在考虑投资者资格和市场条件后得到全面确认。

(二)战略配售投资者资格

1.中国证券投资

经核实,中国证券投资公司是依法成立并存续的法人实体。它是发行人推荐机构中信证券的另类投资子公司。属于《业务指引》第八条第四项规定的战略投资者类型,具备配售资格。

2.语音传输人力资源管理计划

经核实,发行人高级管理层和核心员工参与本次发行战略配售的专项资产管理计划已在中国资产管理协会备案(备案编号:SGX 514),该协会是《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型,具备配售资格。

经核实,发行人高级管理层和核心员工已经制定了参与战略配售的稳健的传导员工资产管理计划,并经发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过,符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

综上所述,本所律师认为,参与本次发行战略配售的投资者具备《业务指引》和《实施办法》规定的配售资格。

三、是否存在《业务指南》第九条规定的禁止性情况

关于发行人和主承销商向参与战略配股的投资者配股,相关单位作出以下书面承诺:

1.发行者

2019年9月9日,发行人签署了《深圳川银控股有限公司关于验证战略投资者首次公开发行和在科技创新板上市的承诺书》,承诺:

“首先,战略投资者符合选择标准

发行人承诺本次发行的战略投资者选择标准符合《业务指引》第八条对战略投资者选择标准的相关要求: (一)与发行人业务有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有长期投资意向的大型保险公司或其下属企业、大型国家级投资基金或其下属企业;(三)公开发行设立的证券投资基金,其主要投资策略包括战略配股,并实行封闭式运作;(四)保荐机构参与后续投资的相关子公司;(五)发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售制定的专项资产管理计划;(六)符合法律、法规和业务规则的其他战略投资者。

二.战略投资者的配售资格

发行人承诺本次发行的战略投资者配售资格符合《战略投资者配售资格实施办法》第十七条的相关规定: (一)战略投资者是本次配售股份的实际持有人,不存在其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情况(符合战略配售条件的证券投资基金及其他实体除外);(二)战略投资者的资金来源为自有资金(符合战略配售条件的证券投资基金和其他实体除外),且符合战略投资者的投资方向;(3)承诺在限售期内不以任何形式转让本次配股中持有的股份;

Iii .被禁止的情况

发行人承诺本次发行的战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的下列情形:(1)发行人和主承销商承诺战略投资者上市后股价会上涨,或者如果股价不上涨,发行人将回购股票或给予任何形式的经济补偿;(2)主承销商在承诺分享承销费用的情况下引入战略投资者,引入参与其他发行人的战略配售,并返还新股配售佣金。(三)发行人认购上市后其战略投资者管理的证券投资基金;(四)发行人承诺在战略投资者配股的有限销售期间,任命战略投资者相关人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员,但发行人的高级管理人员和核心人员设立专项资产管理计划参与战略配股的除外;(五)除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股份,或者接受其他投资者委托,或者委托其他投资者参与本次战略配售;(六)其他直接或间接转移利益的行为。"

2.主承销商

2019年8月19日,中信证券签署书面声明承诺:

“作为深圳川银控股有限公司首次公开发行股票及其在SciDev.Net上市(以下简称“本次发行”)的发起人(主承销商),本公司在本次发行中向战略投资者配售股票。未向战略投资者承诺上市后股价会上涨,或者如果股价不上涨,发行人将回购股票或给予任何形式的经济补偿;它也没有承诺引入战略投资者,比如承销费的份额、引入参与其他发行人的战略配售以及返还新股配售佣金等条件。”

3.中国证券投资

2019年8月19日,中国证券投资公司签署了《关于深圳川银控股有限公司首次公开发行股票及科技创新板战略配售相关问题的承诺函》,承诺:

“一、我公司是本次发行依法设立的保荐机构中信证券有限公司(以下简称“中信证券”)的全资子公司,符合《上海证券交易所科学创新板股份发行承销指引》第二章第八条规定的战略投资者选择标准;

二.发行人对我公司没有任何上市后股价会上涨的承诺,或在股价不上涨的情况下回购股票或给予任何形式的经济补偿;

3.我公司承诺上市后不接受发行人认购我公司管理的任何证券投资基金。

4.我公司是本次配股的实际持股人,不存在其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配股的情况;

五、我公司用于参与战略配售的资金均为自有资金,且在此战略配售中的投资符合我公司关于自有资金投资方向的相关规定;

六、我公司自首次公开发行和自发行人上市之日起24个月内取得配股持股;限制期届满后,我公司将按照中国证监会和上海证券交易所关于减持股份的有关规定减持所分配的股份。

7.我公司不会以任何形式转让本次配售中持有的股份;

8.我公司不利用配售股份取得的股东身份影响发行人的正常生产经营,在配售股份的有限销售期内不寻求发行人的控制;

九、我公司与发行人、主承销商或其他利害关系方之间不存在不正当利益的传递;

十、我公司已就本次战略配售的验证事宜向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分披露,并提供了相应的证明材料,确保披露的信息不含任何隐瞒、虚假或重大遗漏,并确保所提供材料的真实性、准确性和完整性;

十一、我公司已开立专用证券账户存放配售股份,并已有效隔离、单独管理和单独核算我公司自营、资产管理等业务的证券,不与其他业务混业经营。我公司开立的专用证券账户仅用于有限销售期限届满后的销售或按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定向证券金融公司出借和收回已分配的股份,不购买股份或其他证券。

十二、发行人未向我公司承诺在有限出售期内向其分配股份,任命与我公司相关的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员。"

4.中信证券员工资产管理项目经理进行语音沟通

2019年8月19日,川银员工资产管理计划经理中信证券签署《关于深圳川银控股有限公司首次公开发行和科技创新板战略布局相关问题的承诺函》,承诺:

“一、参与科技板战略配售集体资产管理计划的中信证券川银控股员工作为拟配售股份的实际持有人,代表发行人的高级管理人员和核心员工持有拟配售股份。发行人公告披露以外的投资者不得委托或委托其他投资者参与战略配售;

二.参与发行人战略配售符合中信证券川银控股员工参与科学创新板战略配售集体资产管理计划合同约定的投资范围。

三.中信证券川银控股员工参与科技板战略配售集体资产管理计划本次战略配售的资金全部来自发行人高级管理人员或核心员工自有资金,本次战略配售的投资符合自有资金投资方向的相关规定;

四、中信证券川银控股员工参与科学板战略配售的集体资产管理计划,在有限销售期限内不以任何形式转让本次配售持有的股份;

五、发行人和主承销商未向我公司承诺上市后股票价格会上涨,或者如果股票价格不上涨,发行人将回购股票或给予任何形式的经济补偿;

六、中信证券川银控股员工参与科学董事会集体资产战略配售管理计划,取得配售股份之日起12个月内首次公开发行并自发行人上市;

七、中信证券川银控股员工参与科学董事会集体资产管理战略布局计划与发行人、主承销商或其他利益相关者之间不存在不当利益转移;

八.我们已向发行人、主承销商和主承销商律师充分披露本次战略配售的验证事项,并提供了相应的证明材料,确保披露的信息不含任何隐瞒、虚假或重大遗漏,并确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。"

5.音频传输员工资产管理计划每股的持有人

2019年8月5日,深圳川银控股有限公司员工资产管理项目全体参与者签署了《关于深圳川银控股有限公司首次公开发行和在科技创新板上市战略配售相关问题的承诺函》。每位参与者承诺:

“我作为本次配股的最终实际持有人,不存在其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配股的情况;

2.我是发行人或其相关控股子公司的高级经理或核心员工。

三、我以前参与战略配售的资金都是合法自有资金;

4.本人与发行人、主承销商或其他利害关系方之间没有传递不当利益的行为;

V.我已向发行人、主承销商和主承销商律师充分披露本次战略配售的验证事项,并提供了相关证明材料,确保披露的信息无任何隐瞒、虚假和重大遗漏,并确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。"

根据发行人、主承销商和有意参与本次发行战略配售的投资者的书面承诺,本所律师认为本次发行战略配售不受《业务指引》第九条的禁止。

四.结论

综上所述,我行律师认为,本次发行战略投资者的选举标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定。《中国证券投资与语音传输员工投资管理计划》符合本次战略投资者的选举标准,有资格配售本次战略投资者。发行人和主承销商在将股票纳入中国证券投资与传声员工资产管理计划时,不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

北京康达律师事务所(公章)

单位负责人:乔家平,经办律师:马誉峰

王静

2019年9月9日

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